Ara
Filtreler
Kapat
Anasayfa Arşiv Makaleler SERMAYE PİYASASI KANUNU VE İLGİLİ MEVZUAT YÖNÜNDEN HALKA AÇIK ANONİM ORTAKLIKLARIN TABİ OL ...

SERMAYE PİYASASI KANUNU VE İLGİLİ MEVZUAT YÖNÜNDEN HALKA AÇIK ANONİM ORTAKLIKLARIN TABİ OLDUKLARI KAR DAĞITIM ESASLARI

Yazar : SPK Denetçisi / Eski Hesap Uzmanı Celal PAMUKÇU
Dergi : Mayıs 1986
CELAL PAMUKÇU
SPK. Denetçisi Eski Hesap Uzmanı

GİRİŞ
2499 Sayılı Sermaye Piyasası Kanununun konusu 1. maddesinde şöyle açıklanmıştır.

«Bu kanunun konusu, tasarrufların menkul kıymetlere yatırılarak halkın iktisadi kalkınmaya etkin ve yaygın bir biçimde katılmasını sağlamak amacıyla; sermaye piyasasının güven, açıklık ve kararlılık içinde çalışmasını, tasarruf sahiplerinin hak ve yararlarının korunmasını düzenlemek ve denetlemektir.»

Yukarıdaki madde hükmünden de anlaşılacağı üzere, Ser. PK.'nun (1) en önemli konularından biri «tasarruf sahiplerinin hak ve yararlarının korunmasını düzenlemek ve denetlemektir.» Tasarruf sahiplerinin hak ve yararlarını korumak ise her şeyden önce bu kişilerin kar payı (temettü) haklarını güvence altına almakla olasıdır. Kanun, bu amaç doğrultusunda, halka açık anonim ortaklıklara bir dizi yükümlülük getirmiştir. Bunlardan biri de yasa ve seri IV/I no.lu tebliğde sınırları çizilen kar dağıtım esasına uymaktadır. Türk Ticaret Kanununda öngörülen kar dağıtım esaslarından önemli ölçüde ayrılan bu esası açıklamaya geçmeden önce, «halka açık anonim ortaklık» kavramı üzerinde kısaca durmak istiyoruz.

Kanunun 11. maddesinden de anlaşılacağı üzere, bir anonim ortaklığın Ser. PK.'na tabi olması için, «menkul kıymetleri halka arz olunan anonim ortaklık» olması gerekmektedir. Menkul kıymetleri halka arz olunan anonim ortaklıklar da Ser. PK. yönünden ikiye ayrılırlar.

— Halka açık anonim ortaklıklar,
— Diğerleri.

- Halka açık anonim ortaklıklar, aynı zamanda «menkul kıymetleri halka arz olunan anonim ortaklık»tır. Ancak bunun tersi doğru değildir. Sözgelimi, aile şirketi niteliğindeki bir şirket, tahvil çıkarıp halka arz yoluyla sattığında «menkul kıymetleri halka arz olunan anonim ortaklık» haline gelir, fakat «halka açık anonim ortaklık» niteliğini kazanamazlar.

Kanunda, halka açık anonim ortaklığın kesin bir tanımı yapılmamıştır. Ancak çeşitli hükümlerinde yer alan açıklamalardan, aşağıdaki özellikleri taşıyan anonim ortaklıkların bu nitelikte oldukları anlaşılmaktadır.

— Ortak sayısı yüzün üzerinde olan anonim ortaklıklar,
— Hisse senetlerini halka arz etmek suretiyle kurulan anonim ortaklıklar,
— Başlangıçta kapalı olarak kurulup daha sonra mevcut (veya arttırdığı) sermayesini halka arz eden anonim ortaklıklar.

Bu ayırımı üzerinde neden bu kadar önemle duruyoruz? Hemen belirtelim; Ser. PK.'nda öngörülen kar dağıtım esasına uyma zorunluluğu, sadece halka açık anonim ortaklıklar yönünden vardır. Dolayısıyla, salt tahvil ihraçları nedeniyle kanun kapsamına giren anonim ortaklıklar bu yükümlülüğün dışındadırlar.

Yazımızın gelen bölümlerinde önce Ser. PK. ve ilgili mevzuat yönünden halka açık anonim ortaklıkların tabi oldukları kar dağıtım esası kuramsal olarak açıklanacak, sonra da verilen rakamlı örneklerle konuya somutluk kazandırılacaktır.

KURAMSAL AÇIKLAMA

Birinci Temettü Oranına ilişkin Zorunluluk:

Ser. PK. m. 15, f. 1'e göre; hisse senetleri halka arz yoluyla satılan anonim ortaklıkların (halka açık anonim ortaklıkların) esas sözleşmelerinde birinci temettü oranının gösterilmesi zorunludur. Bu oran SPK. tarafından saptanacak miktardan aşağı olamaz.

Bilindiği üzere, TK'na göre, anonim ortaklıkların, esas sözleşmelerinde birinci temettü oranlarını gösterme zorunlulukları bulunmamaktadır. Her ne kadar, TK. m. 466/3'te, ikinci kanuni yedek akçenin hesaplanması ile ilgili olarak, %5 oranın da ilk temettüden söz edilmekteyse de, anılan kanunda, "bu temettünün dağıtılmasını zorunlu kılan bir hükme rastlanmamaktadır. Oysa yukarıdaki fıkra hükmünden de anlaşılacağı üzere, Ser. PK. uyarınca, halka açık anonim ortaklıkların birinci temettü oranlarını esas sözleşmelerinde göstermeleri zorunludur. Bu zorunluluk salt birinci temettü oranının esas sözleşmede gösterilmesi şeklinde anlaşılmamalıdır. Anılan şirketler aynı zamanda sınırları SPK. tarafından ...

Bu İçeriği Görüntülemek İçin Giriş Yapmanız Gerekmektedir.

YAZARIN DİĞER YAZILARI