Ara
Filtreler
Kapat
Anasayfa Arşiv Makaleler LİMİTED ŞİRKETİN KENDİ PAYLARINI SATIN ALMASI

LİMİTED ŞİRKETİN KENDİ PAYLARINI SATIN ALMASI

Yazar : Sanayi ve Teknoloji Bakanlığı Başmüfettişi SONER ALTAŞ
Dergi : Ocak 2019

LİMİTED ŞİRKETİN KENDİ PAYLARINI SATIN ALMASI*

 

             Soner ALTAŞ

             Sanayi ve Teknoloji Bakanlığı

             Başmüfettişi

 

 

ÖZ

Limited şirkette ortaklar tarafından yapılan pay devri haricinde, esas sermaye paylarının şirketin kendisi tarafından satın alınması, yasal tabiri ile iktisap edilmesi mümkündür. 6102 sayılı yeni Türk Ticaret Kanunu’nda limited şirketin kendi esas sermaye paylarını iktisap etmesi, mülga 6762 sayılı Türk Ticaret Kanunu’na kıyasla daha kapsamlı bir şekilde, ancak anonim şirketin kendi paylarını iktisap etmesine kıyasla daha dar bir şekilde düzenlenmiştir. Bu çalışmada, 6102 sayılı yeni Türk Ticaret Kanunu’na göre limited şirketin kendi esas sermaye paylarını iktisap etmesi ele alınmaktadır.

 

Anahtar Kelimeler : Limited Şirket, esas sermaye payı, pay iktisabı, oy hakkının donması, elden çıkarma.

 

 

1. GİRİŞ 

Ülkemizde en fazla rağbet edilen ticaret şirketi türü limited şirkettir. 2018 yılı Ocak ayı itibariyle ülkemizde faal olan limited şirket sayısı 741.242’dir[1]. Limited şirket ortakları esas sermaye paylarını diğer ortaklara yahut şirket dışından üçüncü kişilere devredebilirler. Mülga 6762 sayılı Türk Ticaret Kanunu payın devri veya devir vaadi hakkındaki sözleşmenin yazılı şekilde yapılmasını ve imzaların da noterce tasdik ettirilmiş olmasını ve devrin pay defterine kaydedilebilmesi için ortaklardan en az dörtte üçünün devre muvafakat etmesini ve bunların esas sermayesinin en az dörtte üçüne sahip olmasını şart koştuğundan, eski uygulamada, ortakların devre muvafakati bir ortaklar kurulu kararı ile verilmekte; muvafakatin reddi halinde ise payın devri geçersiz sayılmaktaydı[2]. 6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu[3] (TTK)[4]da,limited şirkette esas sermaye payının devrinin ve devir borcunu doğuran işlemlerin yazılı şekilde yapılmasını ve tarafların imzalarının noterce onanması şart koşmuştur. Bu bağlamda, limited şirket tarafından ispat aracı şeklinde veya nama yazılı pay senedi çıkarılmış olsa dahi, esas sermaye payının imzaları noter huzurunda atılmış bir devir sözleşmesi ile devredilmesi gerekir. Ancak, devrin geçerlilik kazanabilmesi için noter huzurunda devir sözleşmesinin imzalanmış olması tek başına yeterli değildir. Zira, şirket sözleşmesinde aksi öngörülmemişse, esas sermaye payının devri için, genel kurulun onayının şart olduğu, devrin ancak bu onayla geçerli olacağı TTK’da açıkça vurgulanmıştır. Dolayısıyla, limited şirket paylarının devrinin şirkete karşı geçerlilik kazanabilmesi için genel kurul onayı aranacaktır. Onaydan kasıt, genel kurulun pay devrini uygun bulduğuna ve izin verdiğine dair yazılı bir karar almasıdır[5].

 

Ortaklar tarafından yapılan pay devri haricinde, esas sermaye paylarının şirket tarafından iktisap edilmesi de mümkündür. Sözlük anlamı itibariyle “kazanma, edinme, edinim” [6] demek olan iktisap düzenlemesi ile limited şirketin belirli koşulları yerine getirmek kaydıyla kendi esas sermaye paylarını satın almasına izin verilmiştir. İşte bu çalışmamızda, 6102 sayılı yeni Türk Ticaret Kanunu’na göre limited şirketin kendi esas sermaye paylarını iktisap etmesi üzerinde durulacaktır.

 

  1.                MÜLGA 6762 SAYILI KANUNUN LİMİTED ŞİRKETİN KENDİ ESAS SERMAYE PAYLARININ İKTİSAP ETMESİNE İLİŞKİN DÜZENLEMESİ

TTK ile getirilen düzenlemeyi daha anlaşılır kılabilmek için, mülga 6762 sayılı Türk Ticaret Kanunu’nun konu hakkındaki düzenlemesine kısaca değinmek faydalı olacaktır. ETK’nın “Payların şirket tarafından iktisabı veya rehin olarak kabulü” kenar başlıklı 526’ncı maddesinde; ...


Bu İçeriği Görüntülemek İçin Giriş Yapmanız Gerekmektedir.

YAZARIN DİĞER YAZILARI