Ara
Filtreler
Kapat
Anasayfa Arşiv Makaleler BİR ŞİRKETİN YAVRU ŞİRKETTE BULUNAN PAYINI KISMİ BÖLÜNME YOLUYLA KENDİ ORTAKLARININ İKTİS ...

BİR ŞİRKETİN YAVRU ŞİRKETTE BULUNAN PAYINI KISMİ BÖLÜNME YOLUYLA KENDİ ORTAKLARININ İKTİSAP ETMESİ VE UYGULAMALI BİR ÖRNEK

Yazar : SMMM-Bağımsız Denetçi HAŞMET YILDIRIM
Dergi : Ocak 2019

BİR ŞİRKETİN YAVRU ŞİRKETTE BULUNAN PAYINI KISMİ BÖLÜNME YOLUYLA  KENDİ ORTAKLARININ İKTİSAP ETMESİ  VE UYGULAMALI BİR ÖRNEK

HAŞMET YILDIRIM

Bağımsız Denetçi

 

            ÖZ

                                                                                                 

             6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu’nun 379’uncu maddesi ile şirketlere, sermayelerinin %10’unu aşmamak şartıyla ivazlı olarak kendi paylarını satın alma, 382’nci maddesi ile kendi paylarını iktisap etme, 383’üncü maddesi ile de kendi paylarını ivazsız iktisap etme, 159-179’uncu maddeleri ile de tam ve kısmi bölünme imkanı getirilmiştir.  Pay senetleri borsada işlem gören şirketler için, Sermaye Piyasası Kurulu tarafından, 3 Ocak 2014 tarih ve 28871 sayılı Resmi Gazete’de  “Geri Alınan Paylar Tebliği”  (II-22.1)  yayımlanmıştır. 5520 sayılı Kurumlar Vergisi Kanunu’nun 19’uncu maddesinde, “Devir, Bölünme ve Hisse Değişimi”, 20’nci maddesinde  “Devir, Bölünme ve Hisse Değişimi Hallerinde Vergilendirme” düzenlenmiştir.

 

Anahtar Kelimeler : Kendi Paylarını İktisap, Rehin Olarak Kabul Etmesi, İvazsız İktisap, İştirak Hisseleri, Elden Çıkarma, Geri Alınan Paylar, Kısmi Bölünme.

 

1. GİRİŞ  

             Makalemizin konusu, bir ticaret şirketinin, ortağı olduğu yavru ticaret şirketinde bulunan kendine ait iştirak (bağlı ortaklık) hisselerinin, kısmi bölünme yoluyla kendi ortaklarına verilmesidir. Örneğin, Asar A.Ş.’nin aktifinde, Keser A.Ş.’ye ait %57,50 oranında iştirak (bağlı ortaklık) hissesi bulunmaktadır. Yani Asar A.Ş, Keser A.Ş.’nin %57,50 oranında ortağıdır. Asar A.Ş. kısmi bölünme yoluyla, aktifinde kayıtlı bulunan, Keser A.Ş.’ye ait %57,50 oranındaki iştirak (bağlı ortaklık) hisselerini, kendi ortaklarına verecektir. Böylece Asar A.Ş.’nin, Keser A.Ş.’deki ortaklığı sona erecek, yerine kendi ortakları Keser A.Ş.’de ortak olacaklardır.

 

2. KENDİ PAYLARINI İKTİSAP İLE İLGİLİ T.T.K.’DA YER ALAN HÜKÜMLER

            6102 sayılı TTK’nın  İstisnalar başlıklı 382/b maddesi gereğince bir şirket külli halefiyet kuralının gereği kendi paylarını iktisap edebilecektir. Yine aynı Kanun’un 384’üncü maddesi gereği, 382’inci maddesinin (b) ve (d) bentleri uyarınca iktisap ettiği kendi hisseleri ile 383’üncü madde hükmü kapsamında ivazsız iktisap ettiği kendi paylarını şirket için herhangi bir kayba yol açmadan devri mümkün hale geldiği anda ve her halükarda iktisabından itibaren üç yıl içinde elden çıkarmak zorundadır.

  Bölünme, sermaye şirketlerinin malvarlıklarını tamamen veya kısmen kendilerinden ayırarak tasfiyesiz olarak ve kısmi külli halefiyet yoluyla başka sermaye şirketlerine devretmeleri ve bunun karşılığında bölünen şirketin kendisinin veya ortaklarının devralan şirketlerde ortak konumunu elde etmeleridir. Kısmi bölünmede devredilen malvarlığı bölünme sonucunda kısmi külli halefiyet yolu ile devralan şirkete geçer.

  6102 sayılı TTK’nın  İstisnalar başlıklı 382/b maddesine göre 379’uncu madde hükümleri ile bağlı olmaksızın;

a) Esas veya çıkarılmış sermayesinin azaltılmasına ilişkin 473 ila 475.madde hükümlerini uyguluyorsa,

b)  Külli halefiyet kuralının gereği ise,

c) Bir kanuni satın alma yükümünden doğuyorsa,

d) Bedellerinin tümü ödenmiş olmak şartıyla ve cebri icradan, bir şirket alacağını ...


Bu İçeriği Görüntülemek İçin Giriş Yapmanız Gerekmektedir.

YAZARIN DİĞER YAZILARI