İÇİNDEKİLER
BİRİNCİ BÖLÜM
ANONİM ŞİRKETLER ve ANONİM ŞİRKETLERİN BİRLEŞME VE BÖLÜNME NEDENLERİ VE TÜRLERİ
1.1 ŞİRKET VE ANONİM ŞİRKET KAVRAMLARININ İÇERİKLERİ
1.1.1 ŞİRKET KAVRAMI
1.1.1.1 Geniş Anlamda Şirket
1.1.1.2 Dar Anlamda Şirket
1.1.2 ANONİM ŞİRKET
1.1.2.1 Anonim Şirketin Önemi
1.1.2.2 Anonim Şirketin Fonksiyonları
1.1.2.3 Anonim Şirketin Tanımı ve Unsurları
1.1.2.3.1Anonim Şirketin Tanımı
1.1.2.3.2Anonim Şirketin Unsurları
1.1.2.3.2.1Ticaret Unvanı
1.1.2.3.2.2Sermaye ve Özellikleri
1.1.2.3.2.2.1Esas sermaye
1.1.2.3.2.2.2Muayyen (Belirli) Sermaye
1.1.2.3.2.2.3Paylara Bölünmüş Sermaye
1.1.2.3.2.3Tüzel Kişiliğin Bulunması
1.1.2.3.2.4Şirketin Bütün Mal Varlığı İle Sorumlu Olması
1.1.2.3.2.5Ortakların Sınırlı Sorumlu Olması
1.1.2.3.2.6Her Türlü İktisadi Amaç ve Konuda Faaliyet Gösterebilme
1.1.2.4 Anonim Şirketlerin Tasnifi
1.2 ANONİM ŞİRKETLERİN BİRLEŞME VE BÖLÜNME NEDENLERİ VE TÜRLERİ
1.2.1 BİRLEŞME NEDENLERİ VE TÜRLERİ
1.2.1.1 İşletmelerin Birleşme Nedenleri
1.2.1.1.1Büyük Ölçekte Faaliyette Bulunmanın Sağlayacağı İmkanlardan (Ölçek Ekonomileri) Yararlanma
1.2.1.1.2Teknolojik Gelişmelerden Yararlanma
1.2.1.1.3Birleşmenin İçsel Büyümeye Oranla Daha Üstün Yönlerinin Olması
1.2.1.1.4İşletme Başarısızlıklarından Kurtulma
1.2.1.1.5Yetenekli Yönetime Sahip Olma
1.2.1.1.6Sermaye Piyasasında Olumlu Karşılanma
1.2.1.1.7İşletmenin Saygınlığını Arttırma
1.2.1.1.8Kaynak Sağlama Kapasitesini Genişletme ve Düşük Maliyetle Borçlanma
1.2.1.1.9Değerli Sınai Haklara Sahip Olma
1.2.1.1.10Vergi Avantajları
1.2.1.1.11Finansal Nedenler
1.2.1.1.12Çeşitlendirme ve Riski Azaltma
1.2.1.1.13Psikolojik Etmenler
1.2.1.2 İşletme Birleşmelerinin Sınıflandırılması
1.2.1.2.1Ekonomik Faaliyet Alanlarına Göre İşletme Birleşmeleri
1.2.1.2.1.1Yatay İşletme Birleşmeleri
1.2.1.2.1.2Dikey İşletme Birleşmeleri
1.2.1.2.1.3Karma Birleşmeler
1.2.1.2.1.3.1Ürün Genişleme
1.2.1.2.1.3.2Pazar Genişleme
1.2.1.2.1.3.3Diğer Karma Birleşmeler (Saf Karma)
1.2.1.2.2Hukuki Yapısına Göre İşletme Birleşmeleri
1.2.1.2.2.1Şirketlerin Hukuki ve Ekonomik Bağımsızlıklarını Koruyarak Birleşmeleri:
1.2.1.2.2.1.1Kartel
1.2.1.2.2.1.2Holding
1.2.1.2.2.1.3Konsern
1.2.1.2.2.1.4Konsorsiyum
1.2.1.2.2.2Şirketlerin Hukuki ve Ekonomik Bağımsızlıklarını Kaybederek Birleşmeleri
1.2.1.2.2.2.1Tröst
1.2.1.2.2.2.2Satın Alma veya Devralma
1.2.1.2.2.2.3Birleşme
1.2.2 ANONİM ŞİRKETLERİN BÖLÜNME NEDENLERİ VE TÜRLERİ
1.2.2.1 Bölünme Nedenleri
1.2.2.1.1Mali Nedenler
1.2.2.1.2İktisadi Nedenler
1.2.2.1.3Teknik nedenler
1.2.2.2 BÖLÜNME TÜRLERİ
1.2.2.2.1Bölünme Usulüne Göre Bölünme Modelleri
1.2.2.2.1.1Mevcut Şirketlere Devir Suretiyle Bölünme (Emme Suretiyle Bölünme)
1.2.2.2.1.2 Yeni Şirketlere Devir Suretiyle Bölünme (Yeni Şirket Kurulması Suretiyle Bölünme)
1.2.2.2.1.3 Biri Mevcut Diğeri Yeni Kurulan Şirketlere Devir Suretiyle Bölünme (Karma Bölünme Modeli)
1.2.2.2.2Mal Varlığı Devirleri Kriterlerine Göre Bölünme Modelleri
1.2.2.2.2.1 Tam Bölünme
1.2.2.2.2.2 Kısmi Bölünme
1.2.2.2.3Bölünen Şirket Ortaklarına Dağıtılan Hisse Oranına Göre Bölünme Türleri....
1.2.2.2.3.1 Eşdeğer Bölünme (Simetrik Bölünme)
1.2.2.2.3.2 Eşdeğer Olmayan Bölünme (Asimetrik Bölünme)
İKİNCİ BÖLÜM
2 .TÜRK TİCARET KANUNU’NA GÖRE ANONİM ŞİRKETLERİN tasfiye, birleşme, bölünme ve nevi değişimi
2.1 TÜRK TİCARET KANUNU’NA GÖRE ANONİM ŞİRKETLERİN TASFİYE İŞLEMLERİ
2.1.1 GENEL AÇIKLAMA
2.1.2 İNFİSAH-FESİH KAVRAMI
2.1.2.1 İnfisah Sebepleri
2.1.2.1.1İradi Fesih Sebepleri
2.1.2.1.2İradi Olmayan İnfisah Sebepleri
2.1.2.1.3Mahkeme Kararı ile Fesih
2.1.2.2 İnfisahın Hukuki Sonuçları
2.1.2.2.1Tasfiye Hali
2.1.2.2.2Tasfiyesiz İnfisah Halleri
2.1.3 ANONİM ŞİRKETLERİN TASFİYESİ
2.1.3.1 Anonim Şirketin Feshi
2.1.3.2 Anonim Şirketlerde Tasfiye Hali
2.1.3.2.1Tasfiye Halinde Anonim Şirketin Hukuki Durumu
2.1.3.2.1.1 Tüzel Kişilik ve Haklardan Yararlanma Ehliyeti
2.1.3.2.1.2 Ticaret Unvanı
2.1.3.2.2Tasfiye Halinde Anonim Şirketin Organlarının Hukuki Durumu
2.1.3.2.2.1 Genel Kurulun Yetki ve Görevleri
2.1.3.2.2.1.1 Tasfiyenin Yapılabilmesi İçin Zorunlu Olan İşlemler
2.1.3.2.2.1.2 Kanunen Tasfiye Memurlarınca Yapılamayan İşlemler
2.1.3.2.2.2 Tasfiye Halinde Yönetim Kurulunun Yetki ve Görevleri
2.1.3.2.2.2.1 Yönetim ve Temsil Yetkisinin Sona Ermesi
2.1.3.2.2.2.2 Yönetim Kurulunun Tasfiye Memuru Sıfatı
2.1.3.2.2.2.3 Yönetim Kurulunun Tescil Mükellefiyeti
2.1.3.2.2.2.4 Tasfiye Halinde Yönetim Kurulunun Diğer Yetki ve Görevleri....
2.1.3.2.2.3 Tasfiye Halinde Denetçilerin Yetki ve Görevleri
2.1.3.2.3Tasfiye İşlemleri
2.1.3.2.3.1 Anonim Şirketin Sona Ermesinin Tescil ve İlanı
2.1.3.2.3.2 Tasfiye Memurlarının Tayini
2.1.3.2.3.2.1 Sözleşme ile Tayin
2.1.3.2.3.2.2 Genel Kurul Kararı ile Seçilmesi
2.1.3.2.3.2.3 Yönetim Kurulunun Tasfiye Memuru Sıfatı
2.1.3.2.3.2.4 Tasfiye Memurlarının Mahkemece Tayini
2.1.3.2.3.2.5 Tasfiye Memurlarının Tescil ve İlanı
2.1.3.2.3.3 İlk Envanter ve Bilançonun Tanzimi
2.1.3.2.3.4 Şirket Alacaklılarını Beyana Davet
2.1.3.2.3.5 Şirket Borçlarının Şirketin Mal Varlığından Fazla Olması Halinde İflas Talebi
2.1.3.2.3.6 Şirketin Girişilmiş İşlerinin Tamamlanması, Aktiflerin Paraya Çevrilmesi
2.1.3.2.3.7 Borçların Ödenmesi
2.1.3.2.3.8 Son ve Kesin Bilanço
2.1.3.2.3.9 Tasfiye Paylarının Dağıtılması
2.1.3.2.3.10 Tasfiyenin Kapanması
2.1.3.2.3.11 Şirketin Ticaret Sicilinden Kaydının Silinmesi
2.1.3.2.3.12 Şirketin Evrak ve Defterlerinin Saklanması
2.2 TÜRK TİCARET KANUNU’NA GÖRE ANONİM ŞİRKETLERİN BİRLEŞME VE DEVİR İŞLEMLERİ
2.2.1 GENEL AÇIKLAMA
2.2.2 TÜRK TİCARET KANUNU’NA GÖRE BİRLEŞME TÜRLERİ
2.2.2.1 Yeni Kuruluş Yoluyla Birleşme (Füzyon, Kaynaşma)
2.2.2.2 Katılma (Devralma) Yoluyla Birleşme
2.2.3 BİRLEŞMENİN UNSURLARI
2.2.3.1 Tasfiyesiz Dağılma
2.2.3.2 Külli Halefiyet Esası
2.2.3.3 Değiştirme Birimi
2.2.4 BİRLEŞMENİN KOŞULLARI
2.2.4.1 Nevilerin Aynı Olması Koşulu
2.2.4.2 Karar Alma Koşulu
2.2.4.3 Bilanço Koşulu
2.2.4.4 Öz Varlık Tespitinin Yaptırılması ve Bilirkişi Raporu
2.2.5 BİRLEŞMENİN ETKİLERİ
2.2.5.1 Alacaklıların İtiraz Hakkı
2.2.6 ANONİM ŞİRKETLERDE BİRLEŞME VE DEVİR İŞLEMLERİ
2.2.6.1 GENEL AÇIKLAMA
2.2.6.1.1ANONİM ŞİRKETLERİN BİRLEŞMESİ VE DEVRİ
2.2.6.2 Bir Anonim Şirketin Diğer Bir Anonim Şirket Tarafından Devralınması
2.2.6.2.1Birleşme Ön Sözleşmesinin Hazırlanması
2.2.6.3 Genel Kurulların Toplantıya Çağrılması
2.2.6.4 Şirket Özvarlıklarının Tespiti
2.2.6.5 Birleşme Sözleşmelerinin Hazırlanması
2.2.6.6 Birleşme Sözleşmesinin Kabul Edilmesi
2.2.6.7 Devralan Şirketin Sermaye Arttırımı İşlemleri
2.2.6.8 Birleşmenin Hüküm İfade Etmesi
2.2.6.9 Birleşmenin Tamamlanması
2.2.6.10 Birden Çok Anonim Şirketin Yeni Kurulacak Bir Anonim Şirket Tarafından Devralınması
2.3 TÜRK TİCARET KANUNU’NA GÖRE ANONİM ŞİRKETLERİN NEVİ DEĞİŞTİRMESİ
2.3.1 NEVİ DEĞİŞTİRMENİN TANIMI
2.3.2 NEVİ DEĞİŞİKLİĞİNDE UYGULANAN HÜKÜMLER
2.3.3 ANONİM ŞİRKETLERDE NEVİ DEĞİŞİKLİĞİNDE YAPILMASI GEREKEN İŞLEMLER..
2.4 TÜRK TİCARET KANUNU’NA GÖRE ANONİM ŞİRKETLERİN BÖLÜNMESİ
2.4.1 GENEL AÇIKLAMA
2.4.2 BÖLÜNME İŞLEMİNİN TİCARET HUKUKU BOYUTU
2.4.3 TÜRK TİCARET KANUNU BAĞLAMINDA KISMİ BÖLÜNME İŞLEMLERİ
2.4.3.1 Sermaye Azaltılması ve Artırılması
2.4.3.2 Alacaklıların Korunması
2.4.3.3 Bölünme Sözleşmesi, Planı ve İçeriği
2.5 TÜRK TİCARET KANUNU’NA GÖRE ANONİM ŞİRKETLERİN HİSSE DEĞİŞİMİ
ÜÇÜNCÜ BÖLÜM
TÜRK TİCARET KANUNU TASARISI’NA GÖRE ANONİM ŞİRKETLERİN TASFİYE, BİRLEŞME, BÖLÜNME VE TÜR DEĞİŞİMİ
3.1 TASFİYE
3.1.1 TASFİYE NEDENLERİ
3.1.1.1 Genel Olarak
3.1.1.2 Özel Haller
3.1.1.2.1Organların Eksikliği
3.1.1.2.2Haklı Sebeplerle Fesih
3.1.2 TASFİYE HÜKÜMLERİ
3.1.2.1 Tescil ve ilan
3.1.2.2 Sonuçları
3.1.3 İFLAS HALİNDE TASFİYE
3.1.4 ŞİRKET ORGANLARININ DURUMU
3.1.5 TASFİYE MEMURLARI
3.1.5.1 Tasfiye Memurlarının Atanması
3.1.5.2 Görevden Alma
3.1.5.3 Aktifleri Satma Yetkisi
3.1.5.4 Tasfiye Memurlarının Yetkilerinin Sınırlandırılması
3.1.6 TASFİYE SIRASINDA YAPILACAK OLAN İŞLEMLER
3.1.6.1 İlk Envanter ve Bilanço
3.1.6.2 Alacaklıların Çağrılması ve Korunması
3.1.6.3 Diğer Tasfiye İşleri
3.1.6.4 Tasfiye Sonucunu Dağıtma
3.1.7 UYGULANACAK DİĞER HÜKÜMLER
3.1.8 EK TASFİYE
3.1.9 TASFİYEDEN DÖNÜLMESİ
3.2 TÜRK TİCARET KANUNU TASARISI’NA GÖRE ANONİM ŞİRKETLERİN BİRLEŞME, BÖLÜNME VE TÜR DEĞİŞİMİ
3.2.1 GENEL AÇIKLAMA
3.2.2 BİRLEŞME
3.2.2.1 Birleşmenin Tanımı ve Şartları
3.2.2.2 Geçerli Birleşmeler İçin Kanunda Bazı Koşullar Öngörülmüştür
3.2.2.3 Sermayenin Yitirilmesi veya Borca Batıklık Halinde Birleşmeye Katılma.
3.2.2.4 Ortaklık Payları ve Hakları
3.2.2.4.1Ortaklık Payının ve Haklarının Korunması
3.2.2.4.2Ayrılma Akçesi
3.2.2.5 Sermaye Artırımı
3.2.2.6 Yeni Kuruluş
3.2.2.7 Ara Bilanço
3.2.2.8 Birleşme Sözleşmesi, Birleşme Raporu ve Denetleme
3.2.2.8.1Birleşme Sözleşmesinin İçeriği
3.2.2.8.2Birleşme Raporu
3.2.2.8.3Birleşme Sözleşmesinin ve Birleşme Raporunun Denetlenmesi
3.2.2.9 İnceleme Hakkı ve Mal Varlığında Değişiklikler
3.2.2.10 Mal Varlığındaki Değişikliklerle İlgili Bilgiler
3.2.2.11 Birleşme Kararı
3.2.2.12 Hukuki Sonuçlar
3.2.2.13 Sermaye Şirketlerinin Kolaylaştırılmış Şekilde Birleşmesi
3.2.2.13.1 Şartları
3.2.2.13.2 Sağlanan Kolaylıklar
3.2.2.14 Alacaklıların Korunması
3.2.2.14.1 Alacaklıların Güvence Altına Alınması
3.2.2.14.2 Ortakların Kişisel Sorumlulukları ve İş İlişkilerinin Geçmesi
3.3 TÜRK TİCARET KANUNU TASARISINA GÖRE BÖLÜNME
3.3.1 GENEL AÇIKLAMA
3.3.2 BÖLÜNME
3.3.2.1 Şirket Paylarının ve Haklarının Korunması
3.3.2.2 Bölünmenin Uygulanmasına İlişkin İşlemler
3.3.2.2.1Sermayenin Azaltılması
3.3.2.2.2Sermaye Artırımı
3.3.2.2.3Yeni Kuruluş
3.3.2.2.4Ara Bilanço
3.3.2.2.5Bölünme Sözleşmesi ve Bölünme Planı
3.3.2.2.5.1 Bölünme Sözleşmesinin ve Bölünme Planının İçeriği
3.3.2.2.5.2 Bölünmenin Dışında Kalan Mal Varlığı
3.3.2.2.5.3 Bölünme Raporu
3.3.2.3 İnceleme Hakkı
3.3.2.4 Bölünme Kararı
3.3.2.5 Alacaklıların Korunması
3.3.2.6 Sorumluluk
3.3.2.7 İş İlişkilerinin Geçmesi
3.4 TÜRK TİCARET KANUNU TASARISINA GÖRE NEVİ DEĞİŞTİRME
3.4.1 GENEL AÇIKLAMA
3.4.2 NEVİ DEĞİŞİMİ
3.4.2.1 Şirket Payının ve Haklarının Korunması
3.4.2.2 Kuruluş ve Ara Bilanço
3.4.2.3 Nevi Değiştirme Planı
3.4.2.4 Nevi Değiştirme Raporu
3.4.2.5 Nevi Değiştirme Planının ve Nevi değiştirme Raporunun Denetlenmesi
3.4.2.6 İnceleme Hakkı
3.4.2.7 Nevi Değiştirme Kararı
3.5 BİRLEŞME, BÖLÜNME VE TÜR DEĞİŞİMİNE İLİŞKİN OLARAK TÜRK TİCARET KANUNU TASARISI’NDA YER ALAN ORTAK HÜKÜMLER
3.5.1 ŞİRKET PAYININ VE HAKLARININ İNCELENMESİ
3.5.2 BİRLEŞMENİN, BÖLÜNMENİN VE NEVİ DEĞİŞTİRMENİN İPTALİ VE EKSİKLİKLERİN SONUÇLARI
3.5.3 SORUMLULUK
DÖRDÜNCÜ BÖLÜM
KURUMLAR VERGİSİ KANUNU’NA GÖRE ANONİM ŞİRKETLERİN TASFİYE, BİRLEŞME, DEVİR, NEVİ DEĞİŞTİRME, BÖLÜNME VE HİSSE DEĞİŞİMİ İŞLEMLERİ
4.1 GENEL AÇIKLAMA
4.2 TASFİYE
4.2.1 TASFİYE DÖNEMİ
4.2.2 TASFİYENİN ZARARLA KAPANMASI DURUMU
4.2.3 TASFİYE İŞLEMLERİNDE ZAMAN AŞIMI
4.2.4 TASFİYEDEN VAZGEÇİLMESİ
4.2.5 TASFİYE BEYANNAMELERİ
4.2.6 SERVET DEĞERİ KAVRAMI
4.2.6.1 Tasfiye Dönemi Başındaki ve Sonundaki Servet Değeri
4.2.6.2 Tasfiye Dönemi Başındaki Öz Sermayeye Dahil Olan ve Olmayan Unsurlar
4.2.6.2.1Vergi Kanunlarına Göre Ayrılmış Olan Her Türlü Amortismanlar ve Karşılıklar ile Sigorta Şirketlerinin Teknik Karşılıkları (KVK Md. 17/6-a)............
4.2.6.2.2Hissedar veya Sahip Olmayan Kimselere Dağıtılacak Olan Kazanç Kısmı (KVK Md. 17/6-b)
4.2.7 TASFIYE KARININ HESAPLANMASI
4.2.7.1 Tasfiye Döneminin Başındaki Servet Değerine Yapılacak İlaveler
4.2.7.1.1Ortaklar veya Kurum Sahipleri Tarafından Yapılan Ödemeler
4.2.7.1.2Vergiden Müstesna Bulunan Kazanç ve İratlar
4.2.7.2 Tasfiye Dönemi Sonundaki Servet Değerine Yapılacak İlaveler
4.2.7.2.1Ortaklar veya Kurum Sahiplerine Yapılan Ödemeler
4.2.7.3 Tasfiye Sırasında Giderler
4.2.7.4 Tasfiye Sırasında Transfer Fiyatlandırması
4.2.8 TASFİYE MEMURLARININ SORUMLULUĞU
4.2.8.1 Kurumlar Vergisi Kanunu’na Göre Tasfiye Memurlarının Sorumluluğu
4.2.8.1.1Tasfiye Memurlarının Rücu Hakkı
4.2.8.2 Vergi Usul Kanunu’na (VUK) Göre Tasfiye Memurlarının Sorumluluğu
4.2.8.3 Amme Alacakları Tahsil Usulü Hakkında Kanun Uyarınca Tasfiye Memurlarının Sorumluluğu
4.2.9 TASFİYE İŞLEMLERİNİN İNCELENMESİ
4.2.10 TASFİYE BEYANNAMELERİ
4.2.10.1 Tasfiye Sürecinin Aynı Takvim Yılı İçinde Tamamlanması Halinde.....
4.2.10.2 Tasfiye Sürecinin Birden Fazla Dönemi Kapsaması Halinde
4.2.11 TASFİYE KARI ÜZERİNDEN TARH OLUNAN VERGİLERİN ÖDENMESİ
4.2.12 TASFİYEDE ÖZELLİKLİ DURUMLAR
4.2.12.1 Zarar Mahsubu
4.2.12.2 Özel Maliyet Bedelleri
4.2.12.3 Yenileme Fonu
4.2.12.4 İlk Tesis ve Taazzuv Giderleri ve Peştemallıklar
4.2.12.5 Taşınmaz, İştirak Hisseleri, Kurucu Senetler, İntifa Senetleri ve Rüçhan Haklarının Satışından Doğan Kazanç İstisnası
4.2.12.6 Enflasyon Düzeltmesinden Kaynaklanan Olumlu Farkların Tasfiyesi ve Vergilendirilmesi
4.2.12.7 Maliye Bakanlığı’na Tanınan Yetki
4.3 BİRLEŞME
4.3.1 BİRLEŞME TASFİYE HÜKMÜNDEDİR
4.3.2 BİRLEŞME KARI
4.3.3 DEĞİŞTİRME BİRİMİ VE BİRLEŞME BİRİMİ
4.3.4 BİRLEŞME KARININ BEYAN EDİLMESİ VE ÖDENMESİ
4.3.5 BİRLEŞME HALİNDE SORUMLULUK
4.3.6 BİRLEŞME İLE İLGİLİ ÖZELLİKLİ DURUMLAR
4.3.6.1 Taşınmaz, İştirak Hisseleri, Kurucu Senetler, İntifa Senetleri ve Rüçhan Haklarının Satışından Doğan Kazanç İstisnası
4.3.6.2 Birleşme Giderleri
4.3.6.3 Birleşilen Kurumlara İlişkin Zararlar
4.3.6.4 Birleşen Şirketin, Birleşilen Şirketin Sermaye Payına Sahip Olması.........
4.3.6.5 Birleşilen Şirketin, Birleşen Şirkette Sermaye Payına Sahip Olması
4.4 DEVİR
4.4.1 DEVİR İÇİN ARANAN ŞARTLAR
4.4.1.1 Birleşme Sonucunda İnfisah Eden Kurum İle Birleşilen Kurum Tam Mükellef Kurum Olmalıdır
4.4.1.2 Münfesih Kurumun Devir Tarihindeki Bilanço Değerlerinin, Birleşilen Kurum Tarafından Kül Halinde Devir Alınması
4.4.2 DEVİR HALİNDE VERGİLENDİRMEME ŞARTLARI
4.4.2.1 Kurumlar Vergisi Beyannamelerinin Verilmesi
4.4.2.2 Taahhütname Verilmesi
4.4.3 VERGİLENDİRİLMEME ŞARTLARINA UYULMAMASI
4.4.4 DEVİR HALİNDE VERGİNİN ÖDENMESİ
4.4.5 DEĞİŞTİRME BİRİMİNİN SAPTANMASI
4.4.6 DEVİR İŞLEMİ İLE İLGİLİ OLARAK ÖZELLİKLİ HUSUSLAR
4.4.6.1 Devir Giderleri
4.4.6.2 Devir Halinde Gayrimenkul ve İştirak Hissesi Satış Kazancı İstisnası
4.4.6.3 Devir Durumunda Zarar Mahsubu
4.4.6.3.1Zarar Tutarı Öz Sermaye İle Sınırlıdır
4.4.6.3.2Devir Halinde Zarar Mahsubu Yapılabilmesinin Şartları
4.4.6.3.3Devir ve Bölünme Halinde Zarar Mahsubunun Sırası ve Mahsup Edilemeyen Zarar Tutarları
4.5 NEVİ DEĞİŞTİRME
4.5.1 NEVİ DEĞİŞİMİ ÖNCESİ VE SONRASINDAKİ KURUMLAR TAM MÜKELLEF OLACAKTIR
4.5.2 ESKİ NEVİDEKİ KURUMUN BİLANÇO DEĞERLERİNİN YENİ NEVİDEKİ KURUM TARAFINDAN KÜL HALİNDE DEVRALINIP AYNEN BİLANÇOYA GEÇİRİLMESİ
4.6 BÖLÜNME
4.6.1 KURUMLAR VERGİSİ KANUNU’NA GÖRE BÖLÜNME
4.6.1.1 TAM BÖLÜNME
4.6.1.1.1Esasa İlişkin Şartlar
4.6.1.1.1.1 Bölünen ve Devralan Kurumların Sermaye Şirketi Olması
4.6.1.1.1.2 Bölünen ve Devralan Sermaye Şirketlerinin Tam Mükellef Olması......
4.6.1.1.1.3 Bölünen Şirketin Tasfiyesiz Olarak İnfisah Etmesi
4.6.1.1.1.4 Bölünen Kurumun Bütün Mal Varlığını, Alacaklarını ve Borçlarını Kayıtlı Değerleri Üzerinden Devretmesi
4.6.1.1.1.5 Devir Alan Kurumların Mevcut veya Yeni Kurulacak İki veya Daha Fazla Tam Mükellef Sermaye Şirketi Olması
4.6.1.1.1.6 Devredilen Sermaye Şirketinin Ortaklarına Devralan Sermaye Şirketinin Sermayesini Temsil Eden İştirak Hisseleri Verilmesi
4.6.1.1.2Şekle İlişkin Şartlar
4.6.1.1.2.1 Bölünme Beyannamesi, Ekleri ve Verginin Ödenmesi
4.6.1.1.3Tam Bölünmede İktisadi ve Teknik Bütünlük Kavramı
4.6.1.1.4Tam Bölünme Halinde Zarar Mahsubu
4.6.1.1.5İndirim Konusu Yapılacak Olan Zarar Tutarı Öz Sermaye İle Sınırlıdır
4.6.1.1.6Son Beş Yıla İlişkin Kurumlar Vergisi Beyannamelerinin Kanuni Süresinde Verilmiş Olması
4.6.1.1.7Devir Alınan Kurumun Faaliyetine Bölünmenin Meydana Geldiği Hesap Döneminden İtibaren Beş Yıl Süre İle Devam Edilmesi
4.6.1.1.8Tam Bölünmede Şirketlerin Aynı Neviden Olması Şartı
4.6.1.1.9Tam Bölünmede %10’luk Nakit Ödeme Sınırı
4.6.1.2 KISMİ BÖLÜNME
4.6.1.2.1Kısmi Bölünmenin Şartları
4.6.1.2.2Kısmi Bölünme Halinde İktisadi ve Teknik Bütünlük
4.6.1.2.3Kısmi Bölünme İşleminde Aktif ve Pasiflerin Devri
4.6.1.2.4Kısmi Bölünme Halinde Alacaklıların Korunması
4.6.1.2.5Ortak Tebliğ İle Kısmi Bölünme Konusunda Yapılan Düzenlemeler.
4.6.1.2.6Kısmi Bölünme Halinde Devralan Kurumların Sorumluluğu
4.6.1.2.7Tek Bir Faaliyet Konusunun Kısmi Bölünmeye Konu Edilebilirliği..
4.6.1.2.8Hizmet İşletmelerinin Devrinde Özellikli Hususlar
4.6.1.3 Devir ve Bölünme Hallerinde Vergilendirme
4.6.1.3.1Devir ve Tam Bölünme Halinde Vergileme ve Beyan
4.6.1.3.2Kismi Bölünme Hallerinde Vergileme
4.6.1.4 Bölünme Hallerinde Verginin Ödenmesi
4.6.1.4.1Tam Bölünme İşlemlerinde Verginin Ödenmesi
4.7 HİSSE DEĞİŞİMİ
4.7.1 HİSSEYİ DEVRALACAK ŞİRKETİN TAM MÜKELLEF OLMASI......
4.7.2 ŞİRKETİN YÖNETİMİ VE HİSSE SENEDİ ÇOĞUNLUĞUNU ELDE EDECEK ŞEKİLDE VE BELLİ BÜYÜKLÜKTE HİSSELERİN DEVRALINMASI
4.7.3 DEVRALINAN HİSSE SENETLERİNİN KARŞILIĞINDA BU ŞİRKETİN ORTAKLARINA KENDİ ŞİRKETİNİN SERMAYESİNİ TEMSİL EDEN İŞTİRAK HİSSELERİNİN VERİLMESİ
4.7.4 HİSSELERİ DEVRALANLA HİSSELERİ DEĞİŞİME KONU EDİLEN KURUMLAR SERMAYE ŞİRKETİ OLMALIDIR
4.7.5 EN FAZLA YÜZDE ONLUK BİR NAKİT ÖDEME YAPILABİLİR.......
SONUÇ.................................................................................................228
KAYNAKÇA.......................................................................................231
|